社内調査のヒアリング時に留意すべきポイントと起こり得るリスク

巨額の横領、談合、偽装などといった不正が会社で行われた場合に、社内調査チームを立ち上げた、または、第三者委員会が発足、といった報道を耳にしたことがあるかと思います。

社内調査とはどういったものなのでしょうか。

1. （1）社内調査が必要になるケースとは？

   そもそも社内調査とは、どのようなケースで必要になるのでしょうか。
   
   第一に、重大な不正や不祥事が起きた場合が挙げられます。具体的には、談合（カルテル）、偽装行為、粉飾決算などが典型例であり、会社の信用やレピュテーションに大きくかかわるため、社会的にも注目されます。
   
   また、セクハラ、パワハラ、倫理的に問題のある行為、その他就業規則に違反するような行為についても、内部通報などがあった場合には、社内調査が必要になることもあります。

2. （2）社内調査は誰が行うか？

   社内調査は、第三者委員会や社内調査チームによって行われるのが通常です。
   
   第三者委員会は、その名の通り、弁護士を含めた会社従業員や役員以外の、利害関係がない第三者による調査チームです。第三者によって調査が行われるために、中立・公正な調査が期待できますが、外部へ委託するために費用は高額になることがネックです。そのため、第三者委員会を設置するのは、大企業における重大な不祥事が起こった場合が多いでしょう。
   
   社内調査チームは、基本的に、社内メンバーを中心に結成されます。この社内メンバーには、不祥事を行った疑念のある対象者や申告者、被害者とされる当事者は、当然除外されます。また、不祥事を行った疑念のある対象者の直属の上司などもメンバーに入れることも好ましくありません。上司としての責務を果たしていたかなど、調査の対象になる可能性があるためです。
   
   したがって、社内調査チームは、当事者らとは直接的な利害関係はないメンバーでチームを組むことになります。なお、このような社内調査チームは、特に法令上の定めがあるものではありません。
   
   また、社内調査チームのメンバーとして、外部法律事務所の弁護士を迎え入れることも少なくありません。社内調査チームに法律家が参加することで、過去の裁判例なども含めた法律的な観点からのアドバイスを受けることができるため、有効です。

3. （3）社内調査で行うべきこと

   社内調査は、どのような目的や役割があるのでしょうか。
   
   社内調査にはさまざまな目的や役割がありますが、以下の4点が主だったものといえます。

   • ① 証拠収集
   • ② 証拠によって事実関係を解明する
   • ③ 解明された事実に基づき評価をする（違法な行為だったのかなど）
   • ④ 原因究明
   
   
   

   それぞれ具体的にはどのようなことを行うか、説明いたします。

   ① 証拠収集
   まず、「客観的な証拠」と「供述証拠」の両方を集めていきます。
   
   客観的な証拠としては、書類、電子メール、チャットなどがあります。これらの客観的な証拠は、社内調査が開始されたときには、直ちに確保・保存しなくてはなりません。もし、社内調査が開始されたことが調査対象者に知られてしまうと、これら書類やメールなどを書き換える、あるいは破棄する、などの隠ぺいが行われる可能性が高まるからです。
   
   供述証拠は、関係者にヒアリング調査をすることで収集することになります。ヒアリング調査におけるポイントは、後述いたします。
   
   ② 証拠によって事実関係を解明する
   つぎに、収集した客観的な証拠やヒアリング結果の供述証拠をもとにして、どのような事実関係があったのかを解明します。
   
   ヒアリング結果と客観的な証拠に齟齬（そご）がある場合、事実をどのように認定すべきか悩むこともあるでしょう。社内調査メンバーとしては、予断や偏見を持つことなく、証拠に基づいて事実を解明するという姿勢で臨む必要があります。メンバーに弁護士がいれば、客観的かつ法的な判断を踏まえて判断できるでしょう。
   
   ③ 解明された事実に基づき評価をする（違法な行為だったのかなど）
   さらに、解明された事実が、違法か否かを評価しなくてはなりません。特にハラスメント事案などは、事実に関する法的な評価が重要になりますので、迷った場合には、弁護士に相談するのが賢明です。
   
   また、法令に反するという意味では違法でなかったとしても、社内の就業規則に違反するケース、企業倫理上不当なケースと評価されることもあります。社内の就業規則に違反する場合には、人事部門と連携し、処分を検討することになります。
   
   ④ 原因究明
   最後に、解明した事実や評価に対し、再発防止のために原因究明を行うことも、社内調査チームの重要な役割といえるでしょう。場合によっては、再発防止策の提言なども社内調査チームが行うこともあります。

1. （1）ヒアリングの手順

   ● 対象者の選定
   まず、社内調査のきっかけとなった申告や初動で収集した客観的な証拠などから、ヒアリング対象者を選定する必要があります。ヒアリングを進めるうちに対象者が増減することもありますが、早い段階で事案に関する人物関係図などを作成し、どのような関係者がいるのか、そのうちヒアリングするべき対象者は誰なのかを選定することをおすすめします。
   
   ● ヒアリングの順序
   ヒアリングにおいては、最初に不祥事の申告者から開始し、中立的な立場（目撃者など）の方から利害関係者、調査対象者と進めていくことが通常のパターンになります。
   ヒアリングを実施することで社内調査が行われていることが対象者に知られます。そのため、早い段階で当人にヒアリングをしてしまうと、関係者への働きかけなどの証拠隠滅工作が行われてしまうリスクがあります。したがって、調査対象者と利害関係がある上司などの関係者も後に回すことになります。

2. （2）ヒアリングのテクニック

   ヒアリングの目的は、事実関係の解明のための供述証拠の収集ですので、事実関係を十分に語ってもらい聴取することが重要です。結論ありきでヒアリングを行ってしまうと、十分な聴取ができず、事実関係がゆがめられた結果になるおそれがあります。
   
   何よりも予断や偏見を持って結論ありきのヒアリングにならないことが重要です。
   
   【聞き方についてのポイント】

   ● ヒアリング調査担当者の主観的な評価を交えた発言をしない
   たとえば「私は違法だと思うけど、あなたはどう思いますか？」など、担当者の主観的な評価が入ったこと発言や質問をすることは控えましょう。事実を聞いていないばかりか、供述の信用性に影響を及ぼすことがあり、良い聞き方ではありません。
   
   ● 過度にオープンな質問はしない
   「あなたにパワハラされたという訴えがありました。何があったのか教えてください。」などという聞き方は、答えるべきことが広範すぎて事実関係に関する供述がうまく引き出せないでしょう。場面や争点を限定し、質問をする必要があります。
   
   
   

   【録音について】
   調査担当者は、のちに言った・言わないという問題が発生することを避けるために録音することをおすすめします。事前に録音をすることを調査対象者に伝えることが望ましいですが、事情によっては録音を伝えることで供述を引き出せない場合もあるため、個別的に判断する必要があります。
   
   なお、調査対象者が録音することもあり得ることですので、調査対象者が録音の許可を求めなかったとしても、録音されているという前提でヒアリングに臨むとよいでしょう。
   
   また、調査対象者が録音を申し出た場合に、情報漏えい防止の観点から録音を禁止にすることは問題ありません。ただし、これを拒むことでヒアリング自体の透明性を問題視される可能性があるため注意が必要です。

ヒアリング時に注意すべき点とリスクについてご説明いたします。

1. （1）ヒアリングの順序

   繰り返しになりますが、ヒアリングを実施することで社内調査が行われていることが不祥事を行った疑念のある対象者に知られますので、そのような対象者は最後にヒアリングすべきです。
   
   早い段階で当人にヒアリングをしてしまうと、関係者への働きかけなどの証拠隠滅工作が行われてしまう可能性があります。

2. （2）ヒアリング調査担当者の主観的な評価を交えた発言

   ヒアリング担当者が評価を交えて質問を行ってしまうと事実を聞き出すのは困難になります。また、調査対象者の供述の信用性も損なわれることになります。

3. （3）欺くような質問

   たとえば、関係者は否認しているにもかかわらず、「関係者は認めたけど、あなたは認めますか？」など、虚偽の事実を伝えて供述を引き出そうするようなことも、調査対象者の供述の信用性が損なわれることになります。

4. （4）威圧・脅迫するような質問・発言

   「認めなかったら警察に被害届を出す！」など脅迫したり、大声や暴言を浴びせたりするようなことはあってはなりません。このような質問や発言があった場合には、調査対象者の供述の信用性が損なわれることはもちろん、そのような発言を行った調査担当者自身が、パワハラなどで訴えられてしまう可能性があります。

社内調査は、事実の収集（客観的な証拠・ヒアリング）、証拠の評価・事実の認定、事実の法的評価などのプロセスを踏む必要があり、それぞれの段階で適切に対応しなくてはなりません。違法かどうかの法的な評価はもちろん弁護士の法的な知見が活用される領域ですが、ヒアリングもまた弁護士の経験を効果的に活用することができるでしょう。

ベリーベスト法律事務所 所沢オフィスでは、顧問弁護士としてのサービスも提供しており、社内調査に対応することも可能です。お困りの際にはぜひベリーベスト法律事務所 所沢オフィスへご相談ください。